凯发k8国际首页登录：2010年年度报告
2011-04-09 20:07 浏览次数：12524
??? 公告日期 2011-04-09
????2010?年年度报告
????广东凯发k8国际首页登录电气股份有限公司
????ELEC-TECH?INTERNATIONAL?CO.,?LTD.
????(凯发k8国际首页登录?002005)
????2010年年度报告
????二〇一一年四月七日
????1
????2010?年年度报告
????重要提示
????1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何
????虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
????带责任。
????2、没有董事、监事、高级管理人员对2010年年度报告内容的真实性、准确性、完整性无
????法保证或存在异议。
????3、本次审议年度报告的董事会以现场方式召开,亲自出席董事七名。董事李锐锋先生因
????故未能亲自出席本次会议,书面委托董事陶郝杰先生代为出席并行使表决权;独立董事李占
????英先生因工作原因未能亲自出席本次会议,书面委托独立董事贺伟女士代为出席并行使表决
????权。
????4、立信大华会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的
????审计报告。
????5、公司负责人王冬雷、财务负责人张刚及会计机构负责人史建华声明:保证2010年年度
????报告中财务报告的真实、完整。
????2
????2010?年年度报告
????目?录
????第一节?公司基本情况.................................................................................................................4
????第二节?会计数据和业务数据摘要.............................................................................................5
????第三节?股本变动及股东情况.....................................................................................................7
????第四节?董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................................11
????第五节?公司治理结构................................................................................................................15
????第六节?股东大会情况简介........................................................................................................24
????第七节?董事会报告....................................................................................................................25
????第八节?监事会报告....................................................................................................................48
????第九节?重要事项........................................................................................................................51
????第十节?财务报告........................................................................................................................61
????第十一节?备查文件目录............................................................................................................62
????附:财务报告全文......................................................................................................................63
????3
????2010?年年度报告
????第一节?公司基本情况简介
????一、公司中文名称:广东凯发k8国际首页登录电气股份有限公司
????中文简称:凯发k8国际首页登录
????公司英文名称:ELEC-TECH?INTERNATIONAL?CO.,?LTD.
????公司英文名称缩写:ETI
????二、公司法定代表人:王冬雷
????三、公司董事会秘书及证券事务代表的联系方式
????董事会秘书????????????????????证券事务代表
????姓名???????????邓飞?????????????????????????????章新宇
????联系地址??????????广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路?1?号
????电话????????????0756-3390188
????传真????????????0756-3390238
????电子信箱??????????002005dongmi@electech.com.cn
????四、公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司国际互联网网址、电子信箱
????注册地址??????????广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路?1?号
????注册地址的邮政编码?????519085
????办公地址??????????广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路?1?号
????办公地址的邮政编码?????519085
????公司国际互联网网址?????
????电子信箱??????????002005dongmi@electech.com.cn
????五、公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
????登载年度报告的中国证监会指定网站的网址:http://www.cninfo.com.cn
????公司年度报告备置地点:公司董事会秘书处
????六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码
????股票简称??????????凯发k8国际首页登录
????股票代码??????????002005
????上市交易所?????????深圳证券交易所
????七、其他有关资料:
????公司首次注册日期:2001年10月31日
????最近一次变更工商登记时间:2010年10月28日
????公司注册登记地点:广东省工商行政管理局
????公司企业法人营业执照注册号:440000000042803
????公司税务登记证号码:?44040261759630X
????组织机构代码:61759630–X
????公司聘请的会计师事务所名称:立信大华会计师事务所有限公司
????公司聘请的会计师事务所办公地址:中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
????4
????2010?年年度报告
????第二节?会计数据和业务数据摘要
????一、公司本年度主要会计数据
????单位:(人民币)元
????项目??????????????????????????????????????????????????????????????金额
????营业利润??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????5,332,279.07
????利润总额???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????265,915,033.11
????归属于上市公司股东的净利润?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????195,723,535.59
????归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润????????????????????????????????????????????????????????????????-1,306,430.06
????经营活动产生的现金流量净额?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????358,095,023.64
????二、非经常性损益项目
????单位:(人民币)元
????非经常性损益项目???????????????????????????????????????????????????????????金额
????非流动资产处置损益????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????-14,389,284.44
????计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合
????269,560,449.39
????国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
????除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融
????资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性??????????????????????????????????????????????????????????-21,180.66
????金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
????除上述各项之外的其他营业外收入和支出????????????????????????????????????????????????????????????????????????????5,411,589.09
????所得税影响????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????-66,375,061.26
????归属于少数股东的非经常性损益????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????2,843,453.53
????合计????????????????????????????????????????????????????????????????????????197,029,965.65
????三、近三年主要会计数据
????单位:(人民币)元
????本年比上年
????2009?年????????????????????????????????????????????2008?年
????项目??????????????????2010?年?????????????????????????????????????????????增减(%)
????调整前???????????????调整后??????????调整后????????调整前???????????????调整后
????营业收入?????????????????????2,595,293,794.93?1,921,832,890.74?1,921,832,890.74??????????35.04%?2,522,534,368.41?2,522,534,368.41
????利润总额??????????????????????265,915,033.11?????92,732,538.91????92,732,538.91?????????186.75%????-68,509,755.13????-68,509,755.13
????归属于上市公司股东的净利润????195,723,535.59?????48,991,288.03????64,614,783.95?????????202.91%????-62,400,764.74????-62,400,764.74
????归属于上市公司股东的扣除非
????-1,306,430.06????32,965,392.57????48,588,888.49????????-102.69%????-64,621,193.39????-64,621,193.39
????经常性损益的净利润
????经营活动产生的现金流量净额????358,095,023.64?????76,893,146.16????76,893,146.16?????????365.70%???226,466,982.75?????226,466,982.75
????2009?年末?????????????????本年末比上???????????????2008?年末
????项目????????????????2010?年末???????????????????????????????????????????????年末增减
????调整前???????????????调整后????????????(%)??????调整前???????????????调整后
????总资产???????????????????????5,056,180,513.74?2,216,778,624.09?2,216,778,624.09?????????128.09%?1,838,678,765.86?1,838,678,765.86
????归属于上市公司股东的所有者
????2,373,681,294.77?????648,575,092.94???664,198,588.86?????????257.38%???600,113,884.09?????600,113,884.09
????权益
????股本?????????????????????????????483,200,000??????323,200,000??????????323,200,000???????49.50%??????323,200,000??????????323,200,000
????5
????2010?年年度报告
????四、近三年主要财务指标
????单位:(人民币)元
????本年比上年增
????2009?年?????????????????????????????????2008?年
????项目?????????????????2010?年?????????????????????????????????减(%)
????调整前??????调整后??????????调整后??????调整前??????调整后
????基本每股收益(元/股)???????????????????0.56????????0.15?????????0.20????????180.00%???????-0.19?????????-0.19
????稀释每股收益(元/股)???????????????????0.56????????0.15?????????0.20????????180.00%???????-0.19?????????-0.19
????扣除非经常性损益后的基本每股收
????-0.004????????0.10?????????0.15???????-102.67%???????-0.20?????????-0.20
????益(元/股)
????加权平均净资产收益率?????????????????19.32%???????7.84%????????10.22%??????????9.10%?????-9.88%?????????-9.88%
????扣除非经常性损益后的加权平均净
????-0.13%???????5.28%????????7.68%??????????-7.81%????-10.23%????????-10.23%
????资产收益率
????每股经营活动产生的现金流量净额??????????0.74????????0.24?????????0.24????????208.33%????????0.70??????????0.70
????本年末比上年
????2009?年末???????????????????????????????2008?年末
????项目????????????????2010?年末??????????????????????????????末增减(%)
????调整前??????调整后??????????调整后??????调整前??????调整后
????归属于上市公司股东的每股净资产??????????4.91????????2.01?????????2.06????????138.35%????????1.86??????????1.86
????注?1:公司?2010?年?10?月非公开发行人民币普通股(A?股)16000?万股,2010?年发行在外的普通股加
????权平均数为?349,866,667?股,2010?年度的基本每股收益按此数计算。计算?2008?年、2009?年的财务指标的
????股本为?32,320?万股。
????注?2:根据?2010?年?7?月?14?日财政部财会(2010)15?号文《企业会计准则解释第?4?号》之规定,公司
????变更了合并财务报表的少数股东分担当期亏损的处理方法。该项会计政策变更从?2010?年?1?月?1?日起执行,
????并对以前年度财务报表的相关项目进行了追溯调整。
????6
????2010?年年度报告
????第三节?股本变动及股东情况
????一、股份变动情况表
????单位:股
????本次变动前?????????????????????????????本次变动增减(+,-)?????????????????????????本次变动后
????公积金
????数量??????????比例??????发行新股?????送股???????????????其他????????????小计?????????数量????????比例
????转股
????一、有限售条件股份????????16,248,975????????5.03%?160,000,000????????????????????-15,225,000???144,775,000?161,023,975???????33.32%
????1、国家持股
????2、国有法人持股?????????????????????????????????????84,000,000??????????????????????????????????84,000,000?????84,000,000????17.38%
????3、其他内资持股???????????15,000,000????????4.64%?76,000,000?????????????????????-15,000,000????61,000,000?????76,000,000????15.73%
????其中:境内非国有法人
????15,000,000????????4.64%?76,000,000?????????????????????-15,000,000????61,000,000?????76,000,000????15.73%
????持股
????境内自然人持股
????4、外资持股
????其中:境外法人持股
????境外自然人持股
????5、高管股份?????????????????1,248,975???????0.39%???????????????????????????????????-225,000????????-225,000????1,023,975????0.21%
????二、无限售条件股份???????306,951,025??????94.97%??????????????????????????????????15,225,000????15,225,000?322,176,025???????66.68%
????1、人民币普通股??????????306,951,025??????94.97%??????????????????????????????????15,225,000????15,225,000?322,176,025???????66.68%
????2、境内上市的外资股
????3、境外上市的外资股
????4、其他
????三、股份总数?????????????323,200,000?100.00%?160,000,000???????????????????????????????????0???160,000,000?483,200,000?100.00%
????二、限售股份变动情况表
????单位:股
????本年解除限售?本年增加限
????股东名称???????年初限售股数?????????????????????????????????年末限售股数?????????????????限售原因??????????????解除限售日期
????股数???????售股数
????非公开发行限售,限售期为
????珠海德豪电器有
????0????????????????0?56,000,000????????56,000,000?2010?年?11?月?2?日起的三十?2013?年?11?月?4?日
????限公司
????六个月
????芜湖经开区光电
????产业投资发展有?????????????????????0????????????????0?52,000,000????????52,000,000?同上??????????????????????????2013?年?11?月?4?日
????限公司
????芜湖市龙窝湖建
????0????????????????0?32,000,000????????32,000,000?同上??????????????????????????2013?年?11?月?4?日
????设开发有限公司
????芜湖远大创业投
????0????????????????0?20,000,000????????20,000,000?同上??????????????????????????2013?年?11?月?4?日
????资有限公司
????广东健隆达光电
????15,000,000???????15,000,000?????????????0???????????????0?股东追加限售承诺?????????????2010?年?12?月?22?日
????科技有限公司
????高管股份锁定,任职高管期
????胡长顺????????????????????1,248,975?????????225,000??????????????0???????1,023,975?间一年内最多转让持有股?2007?年?07?月?02?日
????份的?25%
????合计????????????????16,248,975???????15,225,000?160,000,000??????161,023,975??????????????-???????????????????????-
????7
????2010?年年度报告
????三、股票发行与上市情况
????(一)公司至报告期末为止的前三年证券发行情况
????经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1084号”文核准,公司于2010年10月19
????日以非公开发行股票的方式,向四名特定对象发行了16000万股人民币普通股(A股),每股发
????行价格为人民币9.54元,募集资金总额人民币152,460.00万元,扣除承销费、保荐费等发行
????费用人民币2,002.12万元,募集资金净额为人民币150,637.88万元。本次非公开发行完成后,
????公司总股本变更为48320万股。
????(二)公司报告期股本总数及结构变动
????报告期内公司股本变化情况见“股份变动情况表”。
????公司于2009年4月21日接到公司股东广东健隆达光电科技有限公司的承诺函,承诺对所持
????公司股份1500万股追加设置限售期,限售期限自承诺函出具之日起至2010年3月18日止,该等
????股份已于2010年12月22日已解除限售。
????四、报告期末股东情况
????(一)股东总数及前?10?名股东、前?10?名无限售条件股东持股情况表
????单位:股
????股东总数??????????????????44,239
????前?10?名股东持股情况
????持有有限售条?质押或冻结的
????股东名称??????????????????????股东性质?????持股比例?????持股总数
????件股份数量???股份数量
????珠海德豪电器有限公司????????????????????????境内一般法人?????????25.39%???????122,678,400??????56,000,000?????66,678,400
????芜湖经开区光电产业投资发展有限公司???????????????国有法人????????10.76%????????52,000,000??????52,000,000?????????????0
????芜湖市龙窝湖建设开发有限公司?????????????????????国有法人?????????6.62%????????32,000,000??????32,000,000?????????????0
????芜湖远大创业投资有限公司????????????????????境内一般法人??????????4.14%????????20,000,000??????20,000,000?????????????0
????王晟?????????????????????????????????????????境内自然人???????????3.56%????????17,203,200??????????????0??????????????0
????于波?????????????????????????????????????????境内自然人???????????1.76%?????????8,500,000??????????????0??????????????0
????山东省国际信托有限公司-首联鑫河?1?号资金信?基金、理财产品等
????1.24%?????????6,000,100??????????????0??????????????0
????托计划???????????????????????????????????????????其他
????珠海通产有限公司????????????????????????????境内一般法人??????????1.03%?????????4,960,000??????????????0??????????????0
????杨延琳???????????????????????????????????????境内自然人???????????0.50%?????????2,400,000??????????????0??????????????0
????朱艳芬???????????????????????????????????????境内自然人???????????0.45%?????????2,181,453??????????????0??????????????0
????前?10?名无限售条件股东持股情况
????股东名称????????????????????????持有无限售条件股份数量??????????????????????股份种类
????珠海德豪电器有限公司?????????????????????????????????????????????????66,678,400????????????????人民币普通股
????王晟?????????????????????????????????????????????????????????????????17,203,200????????????????人民币普通股
????于波??????????????????????????????????????????????????????????????????8,500,000????????????????人民币普通股
????山东省国际信托有限公司-首联鑫河?1?号资金信托计????????????????????????6,000,100????????????????人民币普通股
????8
????2010?年年度报告
????划
????珠海通产有限公司??????????????????????????????????????????????????4,960,000??????????人民币普通股
????杨延琳????????????????????????????????????????????????????????????2,400,000??????????人民币普通股
????朱艳芬????????????????????????????????????????????????????????????2,181,453??????????人民币普通股
????中融国际信托有限公司-融裕?30?号??????????????????????????????????2,002,111??????????人民币普通股
????中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金??????????????????????1,855,945??????????人民币普通股
????DEUTSCHE?BANK?AKTIENGESELLSCHAFT??????????????????????????????????1,599,911??????????人民币普通股
????上述股东中,第五大股东王晟持有第一大股东珠海德豪电器有限公司?10%的股份,与本公司董
????事长、实际控制人王冬雷先生是兄弟关系,因此珠海德豪电器有限公司与王晟属于一致行动人;
????上述股东关联关系或一致行?第三大股东芜湖市龙窝湖建设开发有限公司、第四大股东芜湖远大创业投资有限公司受同一法
????动的说明
????人控制,属于一致行动人。除此以外,未知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规
????定的一致行动人,也未知其他股东之间是否存在关联关系。
????(二)公司控股股东及实际控制人情况
????1、公司控股股东情况
????控股股东名称:珠海德豪电器有限公司
????持有公司股份情况:报告期末持有公司股份122,678,400股,占总股本25.39%
????法定代表人:韦坤莲
????成立日期:1998年6月3日
????注册资本:人民币3,000万元
????企业类型:有限责任公司
????法定住所:珠海市香洲情侣北路389号聚龙溪山庄65栋
????经营范围:电子产品、五金交电、家用电器、化工产品(不含化学危险品及易制毒化学
????品)、电子计算机及配件的批发、零售;社会经济信息咨询及商务服务(不含许可经营项目);
????项目投资。
????股东情况:自然人王冬雷出资2700万元占注册资本的90%,自然人王晟出资300万元占注
????册资本的10%。
????2、公司实际控制人情况
????公司实际控制人:王冬雷,中国籍,男,1964年出生,大学学历,EMBA,工程师。历任
????珠海德豪电器有限公司董事长,珠海华润通讯技术有限公司董事长、总经理,珠海华润电器
????有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长、总经理。
????3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
????9
????2010?年年度报告
????兄弟关系
????自然人?王冬雷????????????????自然人?王晟
????90%????????????????????10%
????珠海德豪电器有限公司
????25.39%???????????????3.56%
????广东凯发k8国际首页登录电气股份有限公司
????4、?控股股东及实际控制人变更情况
????报告期内,控股股东及实际控制人未发生变更。
????2011年3月,公司的控股股东珠海德豪电器有限公司的注册地址迁移至安徽省芜湖市,住
????所由“珠海市香洲情侣北路389号聚龙溪山庄65栋”变更为“芜湖经济技术开发区管委会办公
????楼三楼”,公司名称由“珠海德豪电器有限公司”变更为“芜湖德豪投资有限公司”。除上
????述注册地址及名称的变更外,其余工商登记注册项目未发生变化。
????5、报告期内,公司其他持股在10%以上(含10%)的法人股东
????(1)芜湖经开区光电产业投资发展有限公司
????持有公司股份情况:报告期末持有公司股份52,000,000股,占总股本10.76%
????法定代表人:黄必文
????成立日期:2009年10月12日
????注册资本:10,000万元
????企业类型:有限责任公司(国有独资)
????法定住所:芜湖经济开发区管委会办公楼三楼
????经营范围:运用财政及其他资金对光电及上下游产业进行产业扶持和股权投资。
????10
????2010?年年度报告
????第四节?董事、监事、高级管理人员和员工情况
????一、董事、监事和高级管理人员的情况
????(一)基本情况
????报告期
????是否在股
????内从公
????东单位或
????年初持股?年末持股??????????司领取
????姓名??????职务??????性别???年龄?????任期起始日期???????任期终止日期??????????????????????????变动原因??????????其他关联
????数???????数????????????的报酬
????单位领取
????总额(税
????薪酬
????前万元)
????王冬雷???董事长????????男?????46????2007?年?12?月?22?日?2011?年?1?月?13?日??????????0?????????0????????????????28.59?????否
????二级市场
????胡长顺???副董事长??????男?????71????2007?年?12?月?22?日?2011?年?1?月?13?日?1,365,300?1,128,975??????????????????5.00?????否
????出售
????董事、副总
????王冬明?????????????????男?????40????2007?年?12?月?22?日?2011?年?1?月?13?日??????????0?????????0????????????????25.89?????否
????经理
????董事、副总
????李华亭?????????????????男?????48????2007?年?12?月?22?日?2011?年?1?月?13?日??????????0?????????0?????????????????5.00?????否
????经理
????董事、副总
????陈�，�?????????????????女?????42????2007?年?12?月?22?日?2011?年?1?月?13?日??????????0?????????0????????????????13.85?????否
????经理
????葛云松???独立董事??????男?????40????2007?年?12?月?22?日?2011?年?1?月?13?日??????????0?????????0?????????????????5.00?????否
????李占英???独立董事??????男?????48????2007?年?12?月?22?日?2011?年?1?月?13?日??????????0?????????0?????????????????5.00?????否
????贺伟?????独立董事??????女?????38????2007?年?12?月?22?日?2011?年?1?月?13?日??????????0?????????0?????????????????5.00?????否
????监事、监事
????杨宏???????????????????男?????36????2009?年?03?月?13?日?2011?年?1?月?13?日??????????0?????????0????????????????12.56?????否
????会召集人
????杨燕?????监事??????????女?????35????2007?年?12?月?22?日?2011?年?1?月?13?日??????????0?????????0????????????????13.09?????否
????杨跃进???监事??????????男?????50????2009?年?04?月?13?日?2011?年?1?月?13?日??????????0?????????0?????????????????8.71?????否
????姜运政???总经理????????男?????47????2010?年?12?月?26?日?2011?年?1?月?13?日??????????0?????????0???????????????????0??????否
????副总经理、
????张刚???????????????????男?????40????2009?年?04?月?23?日?2011?年?1?月?13?日??????????0?????????0????????????????14.14?????否
????财务总监
????熊杰?????副总经理??????男?????45????2010?年?03?月?13?日?2011?年?1?月?13?日??????????0?????????0????????????????13.45?????否
????张仲民???副总经理??????男?????60????2010?年?12?月?26?日?2011?年?1?月?13?日??????????0?????????0???????????????????0??????否
????邓飞?????董事会秘书????男?????38????2007?年?12?月?22?日?2011?年?1?月?13?日??????????0?????????0????????????????11.63?????否
????合计??????????-??????-??????-??????????????-???????????????????-???????????1,365,300?1,128,975???????-??????166.91?????-
????(二)现任董事、监事、高级管理人员最近?5?年的主要工作经历以及在除股东单位外的
????其他单位的任职或兼职情况。
????1、截止报告期末,公司董事、监事及高管人员如下:
????王冬雷?中国籍,男,1964年出生,大学学历,EMBA,工程师。历任珠海德豪电器有限公
????司董事长,珠海华润通讯技术有限公司董事长、总经理,珠海华润电器有限公司董事长、总
????经理。现任珠海瀚盛精密机械有限公司董事长,北美电器(珠海)有限公司董事长,德豪(香
????港)科技有限公司董事长,三颐(芜湖)半导体有限公司执行董事,德豪(大连)投资有限公
????司执行董事,珠海凯发k8国际首页登录电器有限公司董事,珠海泰格汽车配件有限公司副董事长,本公
????司董事长。
????11
????2010?年年度报告
????胡长顺?中国籍,男,1939年出生,大学本科学历,高级经济师。曾在新疆维吾尔族自治
????区金属材料公司、江苏省金属材料公司工作,历任深圳宏昌公司业务经理,珠海华润电器有
????限公司副董事长,珠海金鑫集团公司总裁。现任本公司副董事长。
????王冬明?中国籍,男,1970年出生,大学本科学历。历任中国基建物资总公司财务副经理、
????深圳公司总经理。现任凯发k8国际首页登录国际(香港)有限公司执行董事,珠海瀚盛精密机械有限公
????司执行董事,中山凯发k8国际首页登录电器有限公司董事,北美电器(珠海)有限公司董事,珠海德豪
????润达电器有限公司董事长、总经理,威斯达电器(中山)制造有限公司董事,广东健隆光电
????科技有限公司董事,健隆光电科技有限公司董事、总经理,芜湖凯发k8国际首页登录光电科技有限公司
????执行董事、总经理,扬州凯发k8国际首页登录光电有限公司执行董事、总经理,德豪(香港)科技有限公
????司董事,本公司董事、副总经理。
????李华亭?中国籍,男,1962年出生,大学本科学历。曾就职于中国华润总公司(香港),
????历任珠海华润电器有限公司董事、总经理,珠海瀚盛精密机械有限公司总经理。现任本公司
????董事、副总经理。
????陈�，�?中国香港居民,女,1968年出生,硕士研究生学历。历任USA?Electronics?HK
????Limited营业工程师,Raymond’s?Industry设计工程师,National?Science?and
????EngineeringResearch?Council?of?Canada助理研究员,Kambrook(HK)?Ltd.技术主任、项目
????工程师,Malaysia?Electrical?Corporation(H.K.)?Ltd.工程部经理、市场及工程部经理。
????现任凯发k8国际首页登录国际(香港)有限公司董事、总经理,中山凯发k8国际首页登录电器有限公司董事长,健
????隆光电科技有限公司董事,本公司董事、副总经理。
????葛云松?中国籍,男,1970年出生,博士学历,副教授。历任北京大学法学院助教、讲师、
????副教授,《中外法学》杂志编辑部成员,非营利组织法研究中心副主任。现任北京大学法学
????院副教授,本公司独立董事。
????李占英?中国籍,男,1962年出生,硕士研究生学历,中欧国际工商学院EMBA,中国共产
????党党员。历任大连渔轮公司研究所设计师、经营处处长。现任大连正道国际经贸有限公司、
????大连正道船舶贸易有限公司董事长、总经理,本公司独立董事。
????贺伟?中国籍,女,1972年出生,大学本科学历,中国注册会计师,历任东方物产投资有
????限公司财务部经理,宏源证券股份有限公司财务监控部主管,中关村证券股份有限公司经纪
????业务部业务经理。现任华融证券股份有限公司经纪业务部高级经理,本公司独立董事。
????杨宏?中国籍,男,1974年出生,大学本科学历。历任深圳捷家宝电器股份有限公司研发
????部工程师、主管,美国Sunbeam公司深圳办事处项目工程师,广东凯发k8国际首页登录电气股份有限公司
????研究所项目管理部经理、研发中心副总工程师、研发中心副主任。现任本公司珠海制造中心
????技术开发部部长兼总工程师,本公司监事、监事会召集人。
????杨燕?中国籍,女,?1975年出生,大学本科学历。历任珠海华润电器有限公司销售经理,
????本公司市场部副部长、营销中心总经理。现任大连德豪光电科技有限公司监事,本公司营销
????中心非美洲区总监、本公司监事。
????12
????2010?年年度报告
????杨跃进?中国籍,男,1960年出生,高中学历,历任北京工艺美术厂美工设计,云南雷格
????尔有限公司会计主管,珠海华润电器有限公司会计,广东凯发k8国际首页登录电气股份有限公司监事。
????现任威斯达电器(中山)制造有限公司会计、本公司监事。
????姜运政?中国籍,男,1963?年出生,无境外居留权。管理学博士,教授。历任大连理工
????大学校长办公室主任,大连市棒棰岛啤酒集团副总经理,大连市引进国外智力办公室主任,
????大连市科技局副局长,大连职业技术学院院长;现任本公司总经理。
????张刚?中国籍,男,1970年出生,大学本科学历,注册会计师、会计师、工程师。历任黑
????龙江省黑河市计划委员会重点项目办公室科员,黑龙江省黑河市热电厂工程师,广东德豪润
????达电气股份有限公司财务经理,本公司总部财务部总监。现任德豪(香港)科技有限公司董事,
????本公司副总经理、财务总监。
????熊杰?中国籍,男,1966年出生,研究生学历。历任江苏省地方工业供销公司业务员,江
????苏省石油总公司经营工作处科长,广东美的制冷集团人力资源总监、营运总监,广州华凌集
????团营运总监,重庆美的通用制冷设备有限公司总经理助理兼管理部部长、本公司总裁助理兼
????营运管理部总监。现任北美电器(珠海)有限公司总经理,本公司副总经理。
????张仲民?美国籍,男,1950年出生。美国新墨西哥大学工程硕士。1981年至2010年任职于
????英特尔公司(Intel?Corporation),历任资深工程师、工程师主管、部门主管、项目主管、
????英特尔亚州区厂务工程项目总管经理,前英特尔半导体(大连)有限公司行政执行与培训业
????务总监,2010年10月从英特尔公司退休。现任本公司副总经理。
????邓飞?中国籍,男,1972年出生,大学本科学历。历任华丰集团有限公司发展部副经理、
????君安证券有限公司合能营业部办公室主任、深圳鸿景咨询有限公司经理,珠海华润电器有限
????公司董事会秘书处副主任,本公司监事、董事会秘书处副主任,证券事务代表。现任本公司
????董事会秘书。
????2、2011年1月14日,经公司2011年第二次临时股东大会审议通过,公司董事会进行了换
????届选举,选举王冬雷先生、胡长顺先生、李华亭先生、陈�，屌�、陶郝杰先生、李锐锋先
????生为公司非独立董事,李占英先生、贺伟女士、王学先先生为公司独立董事,以上九名董事
????共同组成公司第四届董事会。
????3、2011年1月14日,经公司2011年第二次临时股东大会审议通过,公司监事会进行了换
????届选举,选举杨燕女士、何孔春先生为股东代表监事,与公司2011年第一次工会委员会选举
????的职工代表监事杨宏先生共同组成公司第四届监事会。
????(三)在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员情况
????无。
????(四)年度报酬情况
????1、报酬的决策程序和报酬确定依据:董事、监事的津贴根据股东大会决议确定。公司已
????13
????2010?年年度报告
????经建立绩效考核体系、对高级管理人员进行定期考评,根据考评结果确定其报酬。
????2、报告期内所有董事、监事均在公司领取津贴。根据公司2001年8月24日召开的股份公
????司创立大会决议,公司董事(包括独立董事)的年度津贴为5万元,公司监事的年度津贴为1
????万元。此外,公司负责支付董事、监事参加公司活动的差旅及食宿费用。不在公司领取报酬
????的共5人,分别是董事胡长顺、李华亭,独立董事葛云松、李占英、贺伟。
????3、报告期内,在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共11人,见前文基本情况表。
????(五)在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员
????1、2010年3月13日,经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过,聘任张刚先生、熊
????杰先生为公司副总经理,任期自会议通过之日起至本届董事会届满之日止。
????2、2010?年?12?月?26?日,公司董事会收到董事长、总经理王冬雷先生的辞职报告,王冬
????雷先生向董事会请求辞去所担任的公司总经理职务。根据相关规定,王冬雷先生的辞职请求
????自辞职报告送达本公司董事会之日起生效。王冬雷先生仍担任公司的董事长职务。
????3、2010?年?12?月?26?日,经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过,聘任姜运政先
????生为公司总经理、张仲民先生为公司副总经理,任期自会议通过之日起至本届董事会届满之
????日止。
????二、公司员工情况
????截至2010年12月31日,公司(集团)员工人数为11,976人,其专业构成、教育程度情况
????如下表:
????项目??????????????????分类??????????????人数(人)??????????占公司总人数
????生产人员??????????????????????10,133??????????????84.61%
????销售人员?????????????????????????291???????????????2.43%
????技术人员?????????????????????????561???????????????4.68%
????专业构成????????财务人员?????????????????????????140???????????????1.17%
????管理人员?????????????????????????651???????????????5.44%
????其他人员?????????????????????????200???????????????1.67%
????合计??????????????????????????11,976????????????100.00%
????研究生及以上??????????????????????36???????????????0.30%
????本科?????????????????????????????686???????????????5.73%
????教育程度????????大专???????????????????????????2,187??????????????18.26%
????大专以下???????????????????????9,067??????????????75.71%
????合计??????????????????????????11,976????????????100.00%
????截止报告期末,公司需承担费用的离退休职工?0?人。
????14
????2010?年年度报告
????第五节???公司治理结构
????一、公司治理情况
????公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上
????市规则》以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求,不断完善公司法人治理结构,
????促进公司规范运作。截止报告期末,公司治理结构的实际情况符合中国证监会、深圳证券交
????易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
????(一)?关于股东与股东大会
????公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《公
????司章程》和《股东大会议事规则》的要求,规范股东大会召集、召开、表决程序,平等对待
????所有股东,保证股东对公司重大事项的知情权和参与权,确保股东特别是中小股东能够充分
????行使股东权利。公司的股东大会对公司《公司章程》修订、董事及监事任免、日常关联交易、
????担保、重大投资等事项作出相关决议,切实发挥了股东大会的作用,保障了股东的合法权益。
????(二)关于董事和董事会
????目前公司第四届董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1名、副董事长1名。
????董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规的要求。董事会设立了董事会审计委员会,负
????责公司内部和外部审计的沟通、监督、核查工作;董事会设立了薪酬与考核委员会,作为制
????订和管理公司高级人力资源薪酬方案,评估高级管理人员业绩指标的专业机构。董事会按照
????《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》的要求召集组织会议,执行股东大会决议
????事项,依法行使职权,使公司董事能够做到切实有效、诚信勤勉地行使权力。
????(三)关于监事和监事会
????公司监事会设监事3名,其中职工代表监事1名,股东代表监事2名,监事会的人数和构成
????符合相关法律、法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的监
????事选任程序选举监事,股东代表监事以及职工代表监事认真履行职责,对公司财务状况以及
????董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督,切实履行了监事会职责。
????(四)关于信息披露与投资者关系管理
????公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业
????板上市公司规范运作指引》及公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》等规范
????性文件的要求履行信息披露义务。严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信
????息,确保公司所有投资者能够以平等的机会获得信息。指定董事会秘书负责信息披露工作及
????担任投资者关系管理的负责人,建立投资者专线电话、电子邮箱,并在公司网站开设投资者
????关系专版,提高公司运作的透明度。
????公司于2010年3月29日下午15:00—17:00?在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平
????15
????2010?年年度报告
????台举行了2009年度报告说明会,公司董事长、总经理王冬雷先生,董事、副总经理王冬明先
????生、独立董事贺伟女士、董事会秘书邓飞先生、财务总监张刚先生参加本次说明会。
????报告期内接待投资者情况如下:
????谈论的主要内容及提供的资
????日期???????接待地点?????接待方式???????????接待对象
????料
????美国通用资产管理:周平、????了解公司经营情况、参观公
????2010.03.18???公司总部??????实地调研
????张良????????????????????????司展厅
????法国巴黎证券(亚洲)有限????了解公司经营情况、参观公
????2010.03.18???公司总部??????实地调研
????公司:刘炜??????????????????司展厅
????国泰君安证券:张维维、王????了解公司经营情况、参观公
????2010.03.20???公司总部??????实地调研
????喆??????????????????????????司展厅
????了解公司经营情况、参观公
????2010.03.26???公司总部??????实地调研?????申万巴黎基金经理:章锦涛
????司展厅
????了解公司经营情况、参观公
????2010.04.20???公司总部??????实地调研?????安信证券:罗艺芝
????司展厅
????兴业证券:林晓枫,西部证
????券:刘东渐,湘财证券:刘????了解公司经营情况、参观公
????2010.05.28???公司总部??????实地调研
????飞烨,光大证券:何伟,上????司展厅
????海理成:?翁迪
????礼正证券投资顾问股份有限????了解公司经营情况、参观公
????2010.06.07???公司总部??????实地调研
????公司:?林诚国???????????????司展厅
????了解公司经营情况、参观公
????2010.07.23???公司总部??????实地调研?????中信证券:孙胜权
????司展厅
????了解公司经营情况、参观公
????2010.11.12???公司总部??????实地调研?????华泰联合证券:王小松
????司展厅
????华创证券有限责任公司:张????了解公司经营情况、参观公
????2010.11.16???公司总部??????实地调研
????帆??????????????????????????司展厅
????深圳市瑞天祥投资:?刘浩,
????了解公司经营情况、参观公
????2010.11.25???公司总部??????实地调研?????深圳市富来投资管理有限公
????司展厅
????司:苏志坚
????博时基金管理有限公司:孙????了解公司经营情况、参观公
????2010.12.13???公司总部??????实地调研
????占军、?彭建辉???????????????司展厅
????上海泽熙投资:孔祥印,深
????圳新同方投资:袁柱辉,华
????安基金:罗荣,上海潞安投
????资:杨琨,国金通用基金:????了解公司经营情况、参观公
????2010.12.16???公司总部??????实地调研
????刘兵,东吴证券:刘卫娜,????司展厅
????齐鲁证券:周迪、林健晖,
????通联资本管理有限公司:陈
????娅,云南信托:马肃平
????了解公司经营情况、参观公
????2010.12.17???公司总部??????实地调研?????光大证券:李剑铭、潘明
????司展厅
????(五)公司治理专项活动的开展情况
????1、以前年度公司治理专项活动未完成事项
????2009年公司治理专项活动中未完成事项:公司董事人数不符合公司章程的规定。
????未完成原因及承诺完成整改的时间:2009年10月29日召开公司2009年第六次临时股东大
????会批准了公司非公开发行股票的预案,公司拟向包括控股股东珠海德豪电器有限公司在内的
????四名特定对象非公开发行股票,特定对象中的芜湖经开区光电产业投资发展有限公司、芜湖
????16
????2010?年年度报告
????市龙窝湖建设开发有限公司和芜湖远大创业投资有限公司的最终实际控制人均为芜湖市国资
????委。若公司非公开发行股票事项通过中国证监会审核得以发行,上述三名特定对象将持有公
????司发行后总股本的21.52%的股份。由于公司非公开发行股票能否通过证监会的审核存在一定
????不确定性,鉴于此种情况,公司决定暂不补选董事缺额,待非公开发行股票事项确定之后再
????行增补一名董事。
????报告期内整改情况:公司的非公开发行工作2010年10月才得以完成,但公司第三届董事
????会将于2010年12月届满进行换届选举,为保持公司董事会工作的连续性,公司在报告期内暂
????未增补董事人选。2011年1月,经公司2011年第二次临时股东大会审议通过,公司董事会进行
????了换届选举,新一届董事会由9名董事组成,公司董事会人数与《公司章程》规定不符的情况
????得以整改完成。
????2、报告期内公司治理专项活动开展情况
????报告期内,公司根据广东证监局2010年2月9日发布的《关于开展上市公司信息披露检查
????专项活动的通知》(广东证监【2010】30号,以下简称“通知”)的要求,开展,“上市公司
????信息披露检查专项活动”活动。2010年4月29日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通过
????了《信息披露检查专项活动自查分析报告》,对公司开展“上市公司信息披露检查专项活动”
????的情况进行了总结。截止本报告披露日,专项活动中发现的公司信息披露问题及整改情况如
????下:
????(1)公司信息披露管理相关制度尚须进一步完善。
????整改情况:已完成。
????(2)公司《信息披露管理制度》的执行不够有力。
????整改情况:已完成
????(3)公司信息披露准确性略显不足。
????整改情况:已完成
????(六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
????公司2010年1月29日召开的第三届董事会第23次会议审议通过了《关于修订信息披露管理
????制度的议案》,完善了公司的信息披露管理制度,建立起了年报信息披露重大差错的责任追究
????机制,加大对年报信息披露责任人的问责力度,提高年报信息披露质量和透明度。
????报告期内,公司未发生因年报信息重大差错,未有责任人因年报信息披露重大差错被追究
????责任。
????二、董事长、独立董事及其他董事履职情况
????(一)董事长履职情况
????报告期内,公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,依
????法召集、主持董事会会议,从而保证了报告期内的历次董事会会议能够依法、正常、有效的
????17
????2010?年年度报告
????召开,并积极督促公司执行董事会会议形成的决议;公司董事长充分保证了独立董事和董事
????会秘书的知情权,为其履行职责创造良好的工作条件。
????(二)独立董事履职情况
????报告期内,公司独立董事以《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司
????的《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》为依据,认真审议各项议案,独立公正地
????履行职责,并依自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断,确保公司董事会决策
????的科学性、客观性、公正性,切实维护了公司和中小股东合法权益。
????报告期内,公司共召开十六次董事会,其中六次涉及由独立董事发表意见的事项,独立
????董事按相关规定发表了独立意见。独立董事的详细履职情况请见2011年4月9日刊登在巨潮资
????讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事述职报告》。
????报告期内,公司现任三名独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。
????(三)报告期内,公司全体董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范
????运作指引》及《公司章程》的有关要求,诚实守信、勤勉、独立地履行职责,并且能够投入
????足够的时间和精力于公司董事会事务,切实履行董事的各项职责,维护公司整体利益,保护
????中小股东的合法权益不受损害。
????报告期内,公司共召开了16次董事会,分别为第三届董事会第二十三至第三十八次会议,
????董事出席会议情况如下:
????是否连续
????以通讯方式
????现场出席次??????????????委托出席次??????????????两次未亲
????董事姓名??????具体职务???应出席次数????????????参加会议次????????????????缺席次数
????数??????????????????????数??????????????????自出席会
????数
????议
????王冬雷??????????董事长???????16??????????2??????????14???????????0???????????0??????????否
????胡长顺?????????副董事长??????16??????????2??????????14???????????0???????????0??????????否
????王冬明???????????董事????????16??????????2??????????14???????????0???????????0??????????否
????李华亭???????????董事????????16??????????1??????????14???????????1???????????0??????????否
????陈�，�???????????董事????????16??????????2??????????14???????????0???????????0??????????否
????葛云松?????????独立董事??????16??????????2??????????14???????????0???????????0??????????否
????李占英?????????独立董事??????16??????????1??????????14???????????1???????????0??????????否
????贺伟???????????独立董事??????16??????????2??????????14???????????0???????????0??????????否
????三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况
????公司控股股东行为规范,依法行使其权利并承担相应义务,没有损害公司或其它股东合法
????权益的情况发生。公司拥有完整的生产经营体系,在业务、人员、资产、机构、财务等方面
????与控股股东单位完全分开,独立运作,不受控股股东的干预。
????1、业务独立方面
????公司主营业务为家用小电器系列产品的研究、开发、制造和销售,公司具有完整的产供
????销体系,?独立开展业务,不存在受制于公司控股股东及其他关联方的情况。
????18
????2010?年年度报告
????公司与股东及其他关联方之间不存在同业竞争。本公司的主要发起人股东珠海德豪、珠
????海通产、深圳百利安、王晟和实际控制人王冬雷分别于2003年2月21日向本公司出具了《避免
????同业竞争的承诺函》。其中发起人深圳百利安已于2009年3月减持了所有公司股份,不再是公
????司股东,其避免同业竞争的承诺不再生效。
????2、资产独立方面
????公司拥有完整而独立的资产体系,没有依赖股东资产进行生产经营的情况。截至目前,
????公司没有以资产或信用为各股东的债务提供担保。公司控股股东不存在占用公司的资金、资
????产和其他资源的情形。
????3、人员独立方面
????公司拥有独立的员工队伍,并已建立完善的人事管理制度。公司的董事长、总经理、副
????总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬,未在持有本
????公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务,也未在与本公
????司业务相同或相近的其他企业任职。
????4、机构独立方面
????公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构,不存在与控股股东混合经营、
????合署办公的情形;公司机构设置方案不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形;
????公司控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系,股东单位依照《公
????司法》和《公司章程》的规定委派董事参与公司的管理,并不直接干预公司的生产经营活动。
????5、财务独立方面
????公司设有独立的财务会计部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度;公司独
????立在银行开户,不存在与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户的情形;公司已经在
????珠海市国家税务局、珠海市地方税务局领取了《税务登记证》,为独立的合法纳税主体,依
????法独立进行纳税申报和缴纳。
????四、内部审计制度的建立和执行情况
????公司始终重视内部审计制度的建立及具体执行工作。2003年公司上市之前就已经组织相
????关部门制定了《内部审计制度》,并一直严格执行。2006年底,公司又根据发展需要对制度
????进行了修改完善。
????公司审计监察部现配有专职审计人员4人,主要职责包括对公司的内部控制制度的完整
????性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估,财务收支审计、经济效益审计和专项审计任
????务等。审计监察部直接对董事会负责,在董事会审计委员会的指导下独立行使职权,不受其
????他部门或者个人的干涉。
????内部审计相关情况如下表:
????19
????2010?年年度报告
????备注/说明
????是/否/不适
????(如选择否或不适用,
????用
????请说明具体原因)
????一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况
????1.公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度,内部审计制度是否经公司董事??????是
????会审议通过
????2.公司董事会是否设立审计委员会,公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务??????是
????部门的内部审计部门
????3.(1)审计委员会成员是否全部由董事组成,独立董事占半数以上并担任召集人,???????是
????且至少有一名独立董事为会计专业人士
????(2)内部审计部门是否配置三名以上(含三名)专职人员从事内部审计工作??????????????是
????(3)内部审计部门负责人是否专职,由审计委员会提名,董事会任免????????????????????是
????二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
????1.公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告??????????????????????????????是
????2.内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效(如为内部控制无效,请说明内部??????是
????控制存在的重大缺陷)
????3.本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告????????????????????????否?????????公司两年一次?聘请会
????计师事务所对?内部控
????制出具鉴证报告
????4.会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保????不适用???????同上
????留结论鉴证报告,公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明
????5.独立董事、监事会是否出具明确同意意见(如为异议意见,请说明)??????????????????是
????6.保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见(如适用)??????????????????????是
????三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
????1、审计委员会
????一至四季度,均召开会议审议了公司的财务报告及内部审计部门提交的工作计划和内部审计报告;每季度向董事会报告内部
????审计工作的进展和执行情况,以及专项审计的结果;对审计机构的审计工作进行总结评价,并对续聘提出建议,提交董事会。
????2、内审部门
????内审部门按审计计划开展工作,对审计中发现的问题提出整改措施,并对后续整改措施的结果进行追踪;公司审计部每季度
????按照内审指引及相关规定对公司购买资产、对外担保、关联交易和信息披露事务管理等事项进行内部审计,并向审计委员会
????报告每季度内部审计的具体实施情况;内审部门按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立
????和实施的有效性,并向审计委员会提交了内部控制评价报告;参与公司重大设备和物资采购的招标审查。
????四、公司认为需要说明的其他情况
????无
????五、公司内部控制的建立和健全情况
????(一)未来公司内部控制建设的总体方案
????内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
????实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略。公司将紧紧围绕这一目标,根据《企
????业内部控制基本规范》及其指南的要求,不断完善公司内部控制。
????(二)报告期内公司内部控制规范的建立建全情况
????1、修订了《信息披露管理制度》
????为完善信息披露管理制度,建立年报信息披露重大差错责任追究机制,加大对年报信息披
????露责任人的问责力度,提高年报信息披露质量和透明度,公司对《信息披露管理制度》进行
????了修订,经2010年1月29日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过,从通过之日起
????20
????2010?年年度报告
????执行。
????为规范年报信息使用人的管理,以及建立收到监管部门相关文件的内部报告程序,公司
????再次对《信息披露管理制度》进行了修订,经2010年5月26日召开的公司第三届董事会第二十
????七次会议审议通过,从通过之日起执行。
????2、制定了《期货套期保值业务管理制度》
????为规范期货交易监管流程,防范交易风险,实现对公司大宗材料采购价格的套期保值,
????确保公司金融资产安全,依照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的规定,结合本
????公司实际情况,制定了《期货套期保值业务管理制度》。该制度已经2010年3月13日召开的公
????司第三届董事会第二十四次会议审议通过,于董事会通过之日起实行。
????3、制定了《投资决策管理制度》
????为规范公司及其控股公司的投资决策程序,建立系统完善的投资决策机制,有效防范投
????资风险,维护股东和公司的合法权益,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
????券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《广东凯发k8国际首页登录电气股份有限公司章程》的有关
????规定,公司制订了新的《投资决策管理制度》,经2010年7月14日召开的公司第三届董事会第
????三十次会议和2010年8月3日召开的公司2010年度第二次临时股东大会审议通过,自股东大会
????通过之日起实行。
????4、制定了《社会责任管理制度》
????为落实科学发展观,构建和谐社会,推进经济社会可持续发展,积极承担社会责任,形
????成符合公司实际的社会责任工作机制,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
????指引》、广东证监局《转发省政府的通知》(广
????东证监函【2010】133号)的要求,结合公司实际情况,公司制定了《社会责任管理制度》,
????经2010年10月13日召开的公司第三届董事会第三十三次会议审议通过,于董事会通过之日起
????实行。
????5、修订了《募集资金管理制度》
????深圳证券交易所于2010年7月28日发布了《中小企业板上市公司规范运作指引》并于2010
????年9月1日起施行,《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订)》
????同时废止。公司根据该规范运作指引的要求,结合公司实际情况,对公司《募集资金管理制
????度》进行了修订,2010年10月13日召开的公司第三届董事会第三十三次会议审议通过,于董
????事会通过之日起实行。
????21
????2010?年年度报告
????6、制定了《证券投资管理制度》
????为规范公司及其控股子公司的证券投资行为,建立系统完善的投资决策机制,有效防范
????投资风险,维护股东和公司的合法权益,根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
????所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:证券投资》等有关法律法规
????及《广东凯发k8国际首页登录电气股份有限公司章程》的规定,公司制定了《证券投资管理制度》。2010
????年12月1日召开的公司第三届董事会第三十六次会议审议通过,于董事会通过之日起实行。
????7、报告期内,公司进行了“上市公司信息披露专项检查”活动,进一步加强了内部控制,
????完善了公司治理。
????(三)内部控制评价工作情况
????1、董事会对内部控制的自我评价
????公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规
????章制度的要求,结合公司实际情况,公司董事会审计委员会和审计监察部对公司的内部控制
????及运行情况进行了全面深入的检查,并出具了《2010年度公司内部控制自我评价报告》,刊
????登在2011年4月9日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。公司独立董事发表了独立意见,详见
????2011年4月9日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事对公司相关事项的独立意
????见》。
????2、监事会的审核意见
????经认真审核,监事会认为董事会编制的《2010年度公司内部控制自我评价报告》客观公
????允地反映了公司的内部控制的实际情况,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到
????有效执行。
????3、会计师事务所的审核意见
????根据深圳证券交易所的相关规定,公司至少每两年一次聘请会计师事务所对公司的内部
????控制情况出具核查意见,2009年信永中和会计师事务所有限公司对公司的内部控制的有效性
????认定进行了评价,并出具了《内部控制审核报告》。本年度未聘请会计师事务所出具内部控
????制核查意见。
????(四)内部控制存在的缺陷及整改情况
????通过公司对内部控制的自查、自我评价以及会计师进行的鉴证审计,公司已建立了较为
????完整、合理及有效的内部控制管理制度体系,基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展
????的需要;在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行;能够较
????22
????2010?年年度报告
????好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性,不存在重大缺陷。
????六、独立董事工作制度的建立和健全情况
????公司制定有《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》,报告期内未进行修订。
????七、公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制
????公司已建立了企业绩效评价激励体系,公司高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩,
????公司高级管理人员的报酬制度实行月薪加年终奖金制,公司高级管理人员的年终奖金额与公
????司全年实现利润额挂钩,充分发挥高级管理人员的工作积极性。董事会薪酬及考核委员会负
????责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评,制定薪
????酬方案报公司董事会审批。
????八、解决同业竞争,减少关联交易,增强上市公司独立性的相关情况
????公司不存在因部分改制等原因而形成的同业竞争情形,公司的关联交易并不影响公司独
????立性。公司控股股东、实际控制人及其他关联方作出的避免同业竞争的承诺以及其他关联方
????作出的减少关联交易的承诺均得到很好地履行。
????23
????2010?年年度报告
????第六节?????股东大会情况简介
????报告期内,公司共计召开5次股东大会,其中1次年度股东大会,4次临时股东大会。会议
????的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定。会议具
????体情况如下:
????一、2010年第一次临时股东大会
????本次会议于2010年2月23日在珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室召
????开,以现场投票方式对议案进行表决,该次会议决议刊登在2010年2月24日的《中国证券报》、
????《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
????二、2009?年度股东大会
????本次会议于2010年4月6日在珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室召
????开,以现场投票方式对议案进行表决,该次会议决议刊登在2009年4月7日的《中国证券报》、
????《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
????三、2010?年第二次临时股东大会
????本次会议于2010年8月3日在珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室召
????开,以现场投票方式对议案进行表决,该次会议决议刊登在2010年8月4日的《中国证券报》、
????《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
????四、2010?年第三次临时股东大会
????本次会议于2010年11月1日在珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室召
????开,以现场投票方式对议案进行表决,该次会议决议刊登在2010年11月2日的《中国证券报》、
????《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
????五、2010?年第四次临时股东大会
????本次会议于2010年12月17日在珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室
????召开,以现场投票方式对议案进行表决,该次会议决议刊登在2010年12月18日的《中国证券
????报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
????24
????2010?年年度报告
????第七节?????????董事会报告
????一、报告期内公司经营情况的回顾
????(一)、报告期内总体经
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